中国葛洲坝集团股份有限公司关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告
来源：证券时报 作者：秩名 人气： 发布时间：2021-07-28
摘要：证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-047 中国葛洲坝集团股份有限公司 关于收到《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
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证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-047
关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）除中国葛洲坝集团有限公司以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。
中国能建于2021年7月26日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司合并案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”、“公司”）除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通（以下简称“本次合并”、“本次交易”）。
由于本次交易涉及中国能源建设及葛洲坝合并双方，相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，各单位所采取的减少人员流动和聚集政策亦导致中介机构的工作效率受到一定影响，导致本次交易相关的审计及尽职调查工作有所延长。因此，公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即申请将有效期截止日由2021年7月31日延期至2021年8月31日。
2020年10月27日，中国能源建设召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及相关议案。
2020年10月27日，葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及相关议案。
2020年11月10日，上海证券交易所下发了《关于对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函〔2020〕2625号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要的部分内容进行了修订并公告。
2021年3月19日，中国能源建设召开第三届董事会第二次会议审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2021年3月19日，葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2021年4月9日，葛洲坝召开2020年年度股东大会审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年4月9日，中国能源建设召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年4月20日，葛洲坝收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210920），决定对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易核准行政许可申请予以受理。
2021年5月21日，葛洲坝收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2021年7月19日，葛洲坝收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。
第一次延期后，本次交易的相关财务数据有效期截止日为2021年7月31日。目前，公司本次交易已被中国证监会受理，处于审核过程中。本次交易涉及中国能源建设及葛洲坝合并双方，相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，导致本次交易相关的审计及尽职调查工作仍需要一定时间，具体原因如下：
1.今年春节以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。
2.中介机构项目组人员涉及北京、广州、上海、武汉等地，疫情以来至今，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，无法按原计划正常到位及时开展工作，导致本次交易相关财务资料更新工作未能按计划顺利开展。
3.本次交易涉及的资产分布在全国各地，根据各资产、公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，其部分客户和供应商存在不同程度的延期复工，包括询证函、现场尽调、实地走访等尽调程序均受到不同程度的影响，其时间也无法保证，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。
4、考虑到新冠疫情仍在持续中，近期国内多个城市和地区出现疫情反复，各地出台的防疫措施和要求各有不同。鉴于当前各地疫情防控形势和相关疫情防控工作要求对本次交易相关工作造成直接影响，本次交易审计和核查工作存在一定不确定性。
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
据此，公司申请将本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年7月31日延期至2021年8月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次交易的影响
1.本次交易的合并双方会计基础规范、营业状况稳定。截至本申请出具日，合并双方的财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、《重组报告书》等相关文件具有延续性和可参考性。
2.新冠疫情虽对公司本次交易更新财务资料的核查工作造成了一定影响，但本次交易仍在有序推进中，申请财务资料有效期延长后，公司将尽力与交易对方和各中介机构加快落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
截至本公告披露之日，本次交易尚需履行经有权监管机构批准后方可正式实施。能否获得上述批准及最终获得批准的时间尚存在一定不确定性，公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-049
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》反馈回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国能源建设股份有限公司拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葛洲坝”）除中国葛洲坝集团有限公司以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年7月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210920号），具体内容详见公司于2021年7月20日在上海证券交易所网站披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-045）。
公司收到中国证监会反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见的回复报告》。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
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